哈啰，入主一家上市公司

来源：猎云精选；文/邵延港

“共享单车第一股”，落在了哈啰手上！

3月14日，“共享单车第一股”的永安行发布公告，公司控股股东变更事宜敲定，由孙继胜变更为上海哈茂商务咨询有限公司（以下简称“上海哈茂”），实际控制人变更为杨磊。上海哈茂系哈啰集团全资子公司，杨磊则是哈啰的联合创始人、CEO。

为了这笔交易，杨磊及上海哈茂将投入约15.09亿元。未来永安行原核心团队或将完全退出。此外，蚂蚁集团作为永安行的第二大股东，也在这次交易中转让股份，套现离场。

值得注意的是，哈啰此次入主的永安行，刚在2月28日终止了对一家拟IPO公司的并购。一周后的3月7日，永安行就已经开始筹划控制权变更。

如今，孙继胜转手将公司卖给哈啰，不仅让市场质疑永安行的“卖壳”嫌疑，也让市场猜测哈啰是否有在A股借壳上市的打算。

哈啰曾于2021年4月首次提交IPO申请，计划冲刺纳斯达克，但受当时市场环境影响，哈啰取消了赴美上市的计划，不知道A股能否成为哈啰IPO的归宿？哈啰入主永安行，顺手让蚂蚁套现2亿

哈啰为此次接盘，费用支出超过15亿元。

据永安行公告，公司实控人孙继胜及其一致行动人常州远为，以及索军、陶安平及黄得云等人，与上海哈茂签订《股份转让协议》，上海哈茂协议受让上述永安行股东合计持有的13.67%的公司流通股股份，转让价格为每股13.76元。

根据该协议，孙继胜向上海哈茂转让其持有的永安行8.29%的股份，转让对价为2.73亿元；孙继胜的一致行动人常州远为向上海哈茂转让其持有的永安行1.02%的股份，转让对价为3355.44万元。据统计杨磊和上海哈茂，将向此次所有协议转让方支付4.50亿元。

同时，杨磊与永安行第二大股东上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）也签署了《股份转让协议》，杨磊将再受让永安行 6.00%的股权，协议的每股转让价格为15.28元，转让款为2.19亿元。

股权转让完成后，杨磊将成为永安行实际控制人，上海哈茂为控股股东，二者合计持有永安行19.67%股份。同时，孙继胜与上海哈茂、杨磊签署《表决权放弃协议》，其中约定孙继胜放弃其持有的13.77的表决权。

此外，永安行发布定增预案，预计向上海哈茂发行不超过7181.94万股的股票，杨磊及上海哈茂的股权比例进一步提升至38.21%，定增的总额不超过8.4亿元。

哈啰第一步，用15亿元，拿下一家上市公司的控制权。

为进一步增强永安行的控制权，协议还约定在标的股份全部过户至上海哈茂之日起24个月内，使得上海哈茂及杨磊直接或间接持有的上市公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的上市公司股权比例至少20%（包括本数）以上。并且哈啰对孙继胜所持有的剩余股份也应当由上海哈茂予以收购。

此次上市公司控制权变更，也伴随着业绩承诺。永安行原实控人同意并承诺，现有业务在2025年、2026年、2027年经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益净亏损合计不超过2亿元。若未完成业绩对赌，孙继胜则以现金方式进行补偿。

此次股权转让，也不是哈啰与永安行的首次在股权操作上产生联系。

2019年9月，为扩大业务规模，永安行宣布为旗下全资子公司永安行低碳进行增资扩股，向上海云鑫、深创投等8名新投资者融资8.1亿元。永安行对永安行低碳的持股比例由100%下降至38.17%，也因此失去对永安行低碳的控制权，永安行低碳也已不在上市公司合并财务报表范围。

当年10月，哈啰公布了与永安行旗下永安行低碳科技有限公司签署业务合并协议，杨磊出任新公司CEO，业务合并之后，新公司的实际业务将由哈啰团队负责。该次合并，被外界称为“共享单车第一起并购案”。

值得注意的是，哈啰的大股东为蚂蚁集团，而永安行第二大股东上海云鑫，也是蚂蚁集团旗下公司。

虽然永安行与哈啰同作为蚂蚁集团投资公司，但永安行招股书显示，蚂蚁集团在2014年就通过上海云鑫入股永安行，投资金额为1亿元。11年来，蚂蚁集团对该笔投资持有至今，哈啰的入主，顺手让蚂蚁在这笔投资上收回2亿元。冲刺纳斯达克失败后，哈啰要在A股借壳上市？

2021年哈啰出行曾向SEC递交招股书，拟募资1亿美元，但受市场影响，美股IPO最终搁浅。而永安行在多年前，突破小黄车、摩拜等市场明星企业的包围，顶着“共享单车第一股”的光环登陆A股市场。

在本次控制权转让前，永安行原计划以并购上海联适导航技术股份有限公司65%股份并募集配套资金。上海联适导航是一家拟IPO失败公司，并购终止原因是双方对联适导航估值等商业条款未能达成一致。

但在并购终止的一周后，3月7日，永安行发布公告称：公司控股股东、实际控制人孙继胜正在筹划公司股份转让事宜，该事项可能导致公司的控制权变更。仅仅一周，永安行就敲定了控制权变更事宜。

先是并购拟A股IPO失败公司，再是控制权转让给美股IPO失败公司。因此，市场也在质疑永安行存在卖壳的嫌疑。此次入主的哈啰，是否有在A股借壳上市的计划呢？

公开信息显示，永安行主要提供共享出行服务、智慧生活服务以及分布式氢能数据平台业务。而哈啰从共享单车起步，业务布局覆盖共享出行服务、网约车服务以及本地生活服务。

此外，自2016年成立以来，哈啰已经完成十余轮融资，背后投资方包括蚂蚁集团、复星集团、春华资本、纪源资本、成为资本、深创投等，甚至永安行也在2017年的业务并购中进入哈啰的股东序列。

近年来，永安行业绩疲软不振。2021年、2022年、2023年及2024年前三季度，永安行营收分别为8.73亿元、6.78亿元、5.45亿元及3.74亿元；归母净利润分别为0.4亿元、-0.68亿元、-1.27亿元及-0.55亿元。此外，永安行预计2024年归母净利润为-8000万元到-5500万元。

对于此次控制权易主，永安行在公告中表示：本次控制权变更有利于给上市公司带来具有丰富产业资源背景的股东，杨磊及上海哈茂可借助自身丰富的产业资源，为上市公司现有业务快速赋能，快速发挥产业协同优势，在业务经营层面助力上市公司原有出行相关业务、新兴业务的快速发展，改善上市公司的经营水平、提升产业竞争优势，实现上市公司盈利能力的提升。

虽然哈啰没有明确要在A股上市，但通过控制永安行这一平台，未来在A股想要借壳上市的阻力会大大降低。